Бележки по правната уредба на режима за вписване на действителните собственици по Закона за мерките срещу изпирането на пари в търговския регистър и регистъра за юридически лица с нестопанска цел

(преработен и допълнен вариант на статията, публикувана за пръв път в сп. „Счетоводство, данъци и право“, бр. № 5/2019)

 

Написаното в следващите редове е бърз прочит на нормативната уредба и промените й, представяне на скромната като обем към момента съдебна практика, както и кратък анализ на текстовете на закона. То има за цел да запознае читателя с основните правила за вписване на действителните собственици, като погледът е насочен основно към търговските дружества и юридическите лица с нестопанска цел. Статията няма за цел да даде еднозначни отговори, още по-малко – да осветли дори основите на изследваната материя; и съвсем никак – да претендира за научност. Написаното е опит да се маркират само бегло проблемните места в тази нова и сложна материя. Надявам се прочитът на редовете по-долу да постави въпроси, които да намерят своите верни отговори в бъдеща дискусия.

 

1. Правилата и промените им

С ДВ, бр. 27 от 27.03.2018 г., беше приет изцяло нов Закон за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП), като с § 31 от ПЗР на новия закон беше отменен действащият дотогава закон. Раздел VI от глава втора на новия закон предвиди правила за идентифициране на действителните собственици на юридическите лица и други правни образувания, както и правила за проверка на идентификацията им.

С член 61, ал. 1 ЗМИП се прие, че учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания[1] са длъжни да получават[2], да разполагат и да предоставят в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация[3] относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права, а с чл. 63, ал. 1 ЗМИП се въведе задължение за вписване[4] на данните по чл. 61, ал. 1 от закона по партидите на учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания в търговския регистър, в регистъра на юридическите лица с нестопанска цел[5] и в регистър БУЛСТАТ.[6]

За производството, реда и сроковете за вписването на обстоятелствата относно действителните собственици се прилагат съответно Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и Законът за регистър БУЛСТАТ – чл. 63, ал. 3 ЗМИП. Данните за действителните собственици се вписват в съответния регистър съгласно декларация, чиято форма и съдържание се определят с правилника за прилагане на закона – чл. 63. ал. 4 ЗМИП.

Текстът на чл. 63, ал. 5 ЗМИП първоначално предвиждаше данните за действителните собственици да се вписват, ако не са вписани на друго основание по делата или партидите на юридическите лица или другите правни образувания в съответния регистър като физически лица, които са еднолични собственици или съдружници с най-малко 25 на сто дялово участие, а когато действителните собственици са физически лица, които са различни от вписаните по изречение първо и които попадат в обхвата на § 2 от допълнителните разпоредби на основание, различно от прякото притежание на дялове, данните за тях следваше да се впишат в съответния регистър.

С § 71 от ПЗР на Закона за изменение и допълнение на Закона за оръжията, боеприпасите, взривните вещества и пиротехническите изделия[7] текстът на чл. 63, ал. 5 ЗМИП беше изцяло променен и придоби следното съдържание: „Учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби на закона не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.“

Параграф 2, ал. 1 от ДР на ЗМИП прие, че „действителен собственик“ е физическо лице, което отговаря на критериите, посочени в текста, а с втората алинея на текста се възприе негативно правило, че не е действителен собственик физическото лице, за което (дори да отговаря на определените критерии за действителен собственик) е установено, че не е действителен собственик, т.е. ако е установен друг действителен собственик.

Когато, след като са изчерпани всички възможни средства, не може да се установи като действителен собственик лице съгласно ал. 1 или когато съществуват съмнения, че установеното лице или лица не е действителният собственик, за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител – § 2, ал. 5 от ДР на ЗМИП.

С § 15 от ПЗР на Закона за мерките срещу изпирането на пари беше приет нов чл. 65а от Търговския закон (ТЗ)[8], с първата алинея на който търговските дружества бяха задължени да получават, да разполагат и да предоставят в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са техни действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права[9]. Втората алинея на текста предвиди, че данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол[10], съгласно изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари подлежат на вписване в търговския регистър[11]. В ДР на ТЗ се създаде § 1д, според който „действителен собственик“ е понятие по смисъла на § 2 от ДР на Закона за мерките срещу изпирането на пари.

Подобни промени бяха приети и в Закона за юридическите лица с нестопанска цел, Закона за кооперациите и Закона за регистър БУЛСТАТ.

В ЗЮЛНЦ например с бр. 27 на ДВ от 2018 г. беше добавена т. 11 в чл. 18, ал. 1, която изисква вписване в регистъра на идентификационните данни за действителните собственици и данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол.[12]

С ДВ, бр. 42 от 2019 г., в сила от 28.05.2019 г., беше добавена нова ал. 6 на чл. 63 ЗМИП със следното съдържание: „Данните за действителните собственици на фондации и сдружения, регистрирани по Закона за юридическите лица с нестопанска цел, се заявяват за вписване, ако не са вписани на друго основание по делата или партидите на юридическите лица с нестопанска цел в съответния регистър като физически лица. Когато лицата – действителни собственици на фондации и сдружения, регистрирани по Закона за юридическите лица с нестопанска цел, са физически лица, които са различни от вписаните по изречение първо и които попадат в обхвата на § 2 от допълнителните разпоредби, данните за тях се заявяват за вписване.“

Първоначално с § 9, ал. 1 от ПЗР на ЗМИП беше предвидено Агенцията по вписванията да осигури възможност за вписване на действителните собственици в срок до 1-ви октомври 2018 г., но с § 11 от ПЗР на Закона за киберсигурност[13] срокът беше удължен до 31-ви януари 2019 г. Втората алинея на § 9 от ПЗР на ЗМИП въведе изискването лицата, за които се прилага изискването за вписване на данните за действителните собственици в съответния регистър, да заявяват за вписване тези данни в срок до четири месеца от 31-ви януари 2019 г.[14] Аналогични правила бяха въведени и за юридическите лица с нестопанска цел – § 9, ал. 3 и ал. 4 от ПЗР на ЗМИП.

С § 12 от ПЗР на същия закон беше прието Министерският съвет в срок до 31-ви декември 2018 г. да приеме и Правилник за прилагане на Закона за мерките срещу изпирането на пари. С Постановление № 357 на МС от 31.12.2018 г.[15] беше приет Правилник за прилагане на Закона за мерките срещу изпирането на пари.

В съответствие с изискването на чл. 63, ал. 4 ЗМИП с чл. 38 ППЗМИП се прие, че при заявяване на подлежащите на вписване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и в регистър БУЛСТАТ данни по чл. 63, ал. 4 от ЗМИП представляващите на учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, физическите и юридическите лица и други правни образувания, които действат на територията на Република България в качеството си на доверителни собственици на тръстове, попечителски фондове и други подобни чуждестранни правни образувания, учредени и съществуващи съобразно правото на юрисдикциите, допускащи такива форми на доверителна собственост, подават декларация с нотариална заверка на подписа, която съдържа реквизитите съгласно приложение № 3 от Правилника за прилагане на закона.

Съгласно чл. 50а, ал. 1 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел подлежащите на вписване обстоятелства относно действителните собственици се посочват в заявление по образец съгласно приложение № Б7. Заявлението се състои от две части, като се попълва само частта, съответстваща на обстоятелствата, подлежащи на вписване по съответния закон. Към заявлението се подават документите, посочени в чл. 50а, ал. 2 от наредбата.

С § 1 от Закона за изменение и допълнение на Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел[16] беше създадена нова ал. 4, с която се въведе правилото, че заявленията за вписване на обстоятелствата относно действителните собственици се разглеждат по реда на постъпването им отделно от другите заявления.

Санкциите за нарушения, отнасящи се до вписването на действителните собственици в съответния регистър, се определят по реда на чл. 118, ал. 1 от ЗМИП. Лице по чл. 61, ал. 1 ЗМИП или по чл. 62, ал. 1 ЗМИП, което, след като е наказано с глоба или с имуществена санкция по ал. 1 на чл. 118 ЗМИП за неизпълнение на задължение за заявяване на вписване на данните по чл. 63, ал. 4 от закона, не заяви вписване в определения срок, се наказва съгласно чл. 118, ал. 1 ЗМИП всеки месец до заявяване на вписването – чл. 118, ал. 4 от закона.

 

2. Практиката

С Определение № 100 от 27.03.2019 г. на БАС по в. ч. т. д. № 57/2019 г. съдът се е произнесъл, че „заявлението за заличаване на съдружника поради прекратяване на членството в хипотезата на чл. 125, ал. 2 ТЗ е поставено в зависимост от наличието на доказателства за спазването и изпълнението на всички изисквания на закона. Във връзка с подаденото заявление от името на дружеството ДЛР следи и за изпълнението на задължението на дружеството по чл. 65а. ТЗ – „.. да получава, да разполага и да предоставя в определените по закон случаи подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са негови действителни собственици, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права“. Неспазването на това изискване е пречка за дружеството да впише заличаването на напусналия съдружник.“[17]

С Решение № 38 от 19.03.2019 г. на ОС – Пазарджик по т. д. № 30/2019 г. се приема, че „съгласно новата разпоредба на чл. 65а от ТЗ идентификационните данни за действителните собственици и за притежаваните от тях права в капитала на дружествата подлежат на вписване по партидите на съответните търговци по силата на Закона за мерките срещу изпирането на пари – по-специално на основание текстовете на чл. 61, ал. 1, чл. 63, ал. 1, ал. 3, ал. 4 и най-вече ал. 5 от същия закон, както и в съответствие със сроковете, предвидени в § 9 от ПЗР на закона. Редът и основанията за представянето и заявяването на тези данни обаче е друг. Недопустимо е идентификационните данни, в т.ч. и ЕГН на съдружниците, да се поставят като задължителен реквизит от минималното съдържание на дружествения договор, и то чрез тълкуване на закона по аналогия, без това да е изрично посочено в разпоредбата на чл. 115, т. 3 ТЗ.“

„Законът предписва огласяване на дружествен договор, отразяващ актуалното състояние, но изрично свързва това задължение с извършена промяна – чл. 119, ал. 4 ТЗ. Правилото безусловно визира промяна, предприета от самото дружество. Макар и прекратеното членство при условията на чл. 125, ал. 2 ТЗ да обуславя необходимост от такава промяна, бездействието на дружеството да предприеме необходимите действия не обосновава пречка за оповестяване актуалната информация за действителните собственици на капитала – чл. 65а ТЗ.“ – така Решение № 726 от 15.04.2019 г. на СГС по т. д. № 614/2019 г.[18]

 

3. Текстът на чл. 63, ал. 5 ЗМИП преди и след промяната. Новата ал. 6 на чл. 63 ЗМИП

Преди промяната: Данните за действителните собственици се вписват, ако не са вписани на друго основание по делата или партидите на юридическите лица или други правни образувания в съответния регистър като физически лица, които са еднолични собственици или съдружници с най-малко 25 на сто дялово участие. Когато действителните собственици са физически лица, които са различни от вписаните по изречение първо и които попадат в обхвата на § 2 от допълнителните разпоредби на основание, различно от прякото притежание на дялове, данните за тях се вписват в съответния регистър.

След промяната: Учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: 1. ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или 2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.

 

Малко повече от година след приемането на ЗМИП и по-малко от месец преди изтичането на крайния срок за подаване на заявление за вписване на данни за действителните собственици текстът на чл. 63, ал. 5 от закона претърпя цялостна промяна.

Текстът беше прецизиран, като изрично се въведе задължение за юридическите лица и другите правни образувания за вписване – „са длъжни да заявят за вписване съгласно ал. 1 действителните си собственици“. И преди промяната обаче едва ли е имало съмнение, че вписването не следва да става служебно. Производството по вписване в публичен регистър се осъществява по искане на определено лице, посочено от закона. Едноличните търговци са изключени от обхвата на задължението за вписване.

Изпълнение на задължението за заявяване за вписване ще бъде изпълнено, ако заявлението бъде подадено до края на м. май 2019 год. за вписаните в съответните регистри юридически лица с нестопанска цел и търговски дружества – § 9, ал. 2 и ал. 3 от ДР на ЗМИП. Юридическите лица с нестопанска цел, които са извършили пререгистрация след 31 януари 2019 г., заявяват за вписване данните за действителните си собственици в срок до четири месеца от извършването на пререгистрацията.

За новоучредените юридически лица с нестопанска цел и търговски дружества, подлежащи на вписване в регистрите за юридически лица с нестопанска цел и в търговския регистър, вписването на данни за действителните им собственици се осъществява в срока, посочен в ЗТРРЮЛНЦ – чл. 63, ал. 3 ЗМИП. Срокът е определен в чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ – седемдневен срок от настъпването на обстоятелството, подлежащо на вписване. Следва да се държи сметка за препращащия характер на нормата на чл. 6, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ – „освен ако със закон е определен друг срок.“ Такъв друг срок е определен в чл. 18, ал. 5 ЗЮЛНЦ. Срокът е едномесечен от възникването или от промяната на съответното обстоятелство.

Защо търговските дружества са длъжни да заявят за вписване данните за действителните си собственици в седемдневен срок, а юридическите лица с нестопанска цел – в едномесечен, не се наемам да отговоря. Мисля, че срокът за вписване на данните за действителните собственици следва да бъде еднакъв, този по ЗТРРЮЛНЦ.

Изискването за спазване на срока за заявяване на данните за действителните собственици е трудно установимо, когато действителният собственик е „скрит“ и действа чрез член на сдружение, съдружник или акционер, включително когато такъв член, съдружник или акционер е юридическо лице. Членственото правоотношение в едно сдружение например може да възниква с учредяването му, т.е. с вписването на сдружението в регистъра, но може да възникне и впоследствие с акт на общото събрание на сдружението.[19] Кога връзката между член, съдружник или акционер и „скритият“ действителен собственик възниква като обстоятелство, подлежащо на вписване, е обикновено трудно да се докаже. Това обстоятелство прави санкциите за несвоевременното заявяване за вписване на действителните собственици в този случай трудни за реално приложение.

По отношение на санкциите за незаявяване за вписване следва да се има предвид, че ЗМИП е специален закон и се прилагат определените в него санкции. Това е изрично посочено в чл. 40, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ.

Действителните собственици, определени съобразно критериите в § 2 от ДР на ЗМИП, се вписват, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им. За разлика от чл. 115, т. 3 ТЗ във вр. с чл. 119, ал. 2 ТЗ, които текстове предвиждат вписване на имената на съдружниците в ООД в търговския регистър, правилата за АД не съдържат подобни изисквания. На практика при ЕАД, в което капиталът е собственост на акционер физическо лице, се вписва едноличният собственик на капитала. В този случай при ЕАД не е необходимо вписване на действителния собственик. Акционерите в АД, отговарящи на изискванията на § 2 от ДР на ЗМИП, следва да бъдат вписани като действителни собственици.

Когато в регистъра като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква алтернативно при следните условия:

1.) ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България,

или

2.) ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на Република България.

В случай че едно АД е 99,9% собственост на ООД, учредено на територията на страната, и действителните собственици (съдружници в ООД физически лица) на ООД са вписани в търговския регистър по партидата на ООД, АД е задължено да подаде заявление за вписване на действителните си собственици – това са физическите лица, вписани като съдружници по партидата на ООД, ако са налице изискванията на § 2 от ДР на ЗМИП.

Ако ООД е 100% собственик на капитала на ЕАД и е вписано в регистъра като едноличен собственик на капитала, задължение за вписване на действителните собственици на АД не се поражда, в случай че действителните собственици (физически лица) са вписани по партидата на ООД като съдружници или по партидите на участващите във „веригата на собственост“ търговски дружества като съдружници или еднолични собственици на капитала. Ако обаче във „веригата на собственост“ се стигне до лице или правно образувание, което не е учредено в страната (или действителните му собственици не са вписани – например АД, което е 50% собственик на ООД, което притежава 100% от капитала на друго АД), възниква задължение за вписване на действителните собственици.

Началото на петата алинея на чл. 63 ЗМИП, предвид широката си формулировка – „юридически лица и други правни образувания“, ни дава увереност, че разпоредбата явно има предвид всички възможни съществувания на юридическата личност, от което съществуване като че никой никога не е изключвал сдруженията и фондациите. Леко разколебаване за насочеността на текста се крие в частта „с изключение на едноличните търговци“, които така или иначе са странен хибрид между субект и обект – между физическо лице и търговско предприятие.[20] Съмненията започват още по-сериозно да ни гризат, когато погледът се връща пак и пак на „съдружници или еднолични собственици на капитала“.[21] Сдруженията и фондациите обаче нямат нито съдружници, нито собственици на капитала.[22] Без съмнение първоначалната широка дреха на разпоредбата се стеснява съществено към крачолите и при това е прищипната в талията. А тесните дрехи са неудобни – особено когато на пръв поглед изглеждат широки.

В кратко време след прекрояването на дрехата на чл. 63, ал. 5 ЗМИП и поради явното й неудобство, законодателят реши скоростно да прекрои въз тесните крачоли, като ги отреже до коленете и пришие удобен клош – новата ал. 6 на чл. 63 ЗМИП. Удобството обаче невинаги е естетично. Общият изглед на петата и шестата алинея на чл. 63 ЗМИП е като творение на висшата мода, скроено от прохождащ моден дизайнер – широко в раменете, тясно в талията и с клош крачоли. Материята естествено е синтетична с превес на финия полиетилен, под който прозира голотата на закона. И тази голота в случая е жалка, а не красива.

Почти веднага след влизане в сила на разпоредбата на чл. 63, ал. 6 ЗМИП се наложи Агенция по вписванията да издаде указание, което да обясни какво точно пише в закона.[23] Указанието, както и коментираната разпоредба, явно са писани в спешен порядък.[24]

Ще се въздържа от подробен коментар на разпоредбата на чл. 63, ал. 6 ЗМИП, прекалено нова е и вероятно ще претърпи промени, подобно на текста на чл. 63, ал. 5 от закона. Тук само ще маркирам съвсем накратко някои моменти, които могат да предизвикат съмнения.

Фондацията няма членове. Тя има учредител/и. Учредител/и на фондация може да са юридически лица, освен ако фондацията се учредява със завещание.[25] Фондацията най-често има едноличен или колективен управителен орган. Ако фондацията е учредена приживе от неколцина учредители, те не формират общо събрание. Дестинаторите на една фондация не следва да се третират като действителни собственици на фондацията и не следва да бъдат вписвани като такива.[26] § 2, ал. 1, т. 3 ДР на закона по отношение на фондациите препраща към „длъжности, еквивалентни или сходни с посочените в т. 2.“ В т. 2, б. „г“ и „д“ са посочени бенефициери или клас бенефициери и лица, в чиито главен интерес се управлява собствеността (имуществото на фондацията – доп. мое, С.Т.). Нито бенефициерите (дестинаторите), нито лицата, в чиито главен интерес се управлява фондацията, са длъжности в самата фондация. Тези лица не следва да бъдат смятани за действителни собственици на фондацията. Ако фондацията е учредена със завещание, наследниците на учредителя (освен ако не са налице други условия) не следва да се третират като действителни собственици.

Вглеждайки се в § 2, ал. 1, т. 1 ДР на ЗМИП и отнасяйки го към сдруженията, можем да видим, че в началото законодателят говори за „достатъчен процент от правата на глас“, а при индикацията за прякото и косвеното притежание се споменават единствено акционерното и дяловото участие (25 на сто). Вероятно разпоредбата е метастаза на текста на чл. 63, ал. 5 от закона, която е останала неоперирана при поредните промени.

Защо не съм съгласен с примера, даден в т. 2.1. от указанията на Агенцията по вписванията? Посочва се, че ако в сдружението членуват до 4 физически лица, те следва да се заявят като действителни собственици. Сдружение може да бъде учредено от минимум три физически лица – чл. 19, ал. 1 ЗЮЛНЦ. Всеки член има право на един глас – чл. 28, ал. 1 ЗЮЛНЦ. Решенията на ОС на сдружението се вземат с мнозинствата, посочени в чл. 29, ал. 1 и ал. 2 от закона. Едновременно с това § 2, ал. 1, т. 1 ДР на ЗМИП изисква притежание на „достатъчен процент“ от „правата на глас“. Видно е, че в общия случай при сдружения, в които членуват до 4 физически лица, притежанието на „достатъчен процент“ при равна тежест на гласовете в общото събрание не прави членовете на сдружението действителни собственици, защото „достатъчният процент“ следва да осигури на притежателя си вземане на решение, а при 25 % тежест на гласа в ОС на сдружението решение не може да бъде взето. Изискването за кворум (чл. 27 ЗЮЛНЦ) и гласуване при конфликт на интереси (чл. 28, ал. 2 от закона) допълнително усложняват нещата. На практика може да се окаже, че в един случай определен член на сдружението е действителен собственик, а при друг случай – не е. Относно индикацията за пряко и косвено притежание: законодателят е категоричен – акционерното и дяловото участие не са относими към сдруженията. Поне това е впечатлението, което оставя текстът на закона.

 

4. Заключение

С § 3, 4 и 4а от ДР на ЗМИП се прокламира, че законът въвежда изискванията и предвижда мерки по прилагане на законодателство на ЕС. Отмяната на ЗМИП, приемането на изцяло нов закон, уреждащ същата материя, и множеството промени в новия закон (обн., ДВ, бр. 27 от 27.03.2018 г., изм., бр. 94 от 13.11.2018 г., в сила от 1.10.2018 г., изм. и доп., бр. 17 от 26.02.2019 г., изм., бр. 34 от 23.04.2019 г., бр. 37 от 7.05.2019 г., бр. 42 от 28.05.2019 г.) за кратък период от време показват, че българският законодател отново е загубен в превода.

Обемът на закона, структурата му, множеството вътрешни и външни препратки, езикът му и логическите лабиринти на разпоредбите му са доказателство, че двата Мойсееви скрижала отдавна са недостатъчни, за да регулират отношения.[27] От друга страна, множеството казуистични регулации в материята са опит да се постигне добър резултат, но с негодни средства. Тежките санкции едва ли ще са стимул, напротив – те допълнително влошават положението, показвайки безсилие и санкционен дефицит.

Едва ли някой страда от заблудата, че с приемането на закона (и специално на задължението за вписване на действителните собственици) ще бъде осведомен за лицата, които стоят зад знакови за икономиката ни търговски дружества и юридически лица с нестопанска цел.

Вината за подобно положение обаче не е само родна.

Накрая се изкушавам да предложа един по-различен прочит на древноримската максима „Dura lex, sed lex.“ Законът е променлив, правилата и регулациите са преходни, но правото (ius) не е. Дори недобрият закон може да се приложи разумно, така че резултатите да не са правно нетърпими.

 

Бележки под линия:

[27] За сравнение – правилата за оповестяване на действителни собственици от 27 ноември 2018 г. на Филипините са три страници.