(коментар на новите законодателни положения и практиката на длъжностните лица по регистрацията; статията е публикувана за пръв път в сп. „Счетоводство, данъци и право“, бр. № 6/2016 г.)

Законът за търговския регистър (ЗТР) влезе в сила на 01.01.2008 г. и до момента, както обикновено се случва в законодателството ни, претърпя множество промени, които трябваше да го усъвършенстват[1].

От 01.01.2016 г. е в сила и съвсем нов Закон за счетоводството, който е трети поред в най-новата ни нормотворческа история, и приемането му беше наложено от необходимостта да се пренесат в националното ни право изискванията на Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и Съвета от 26.06.2013 г.[2]. Естествено е да се очаква, че като изцяло нов закон той е надминал нивото на съвършенство на отменения и добре познат вече Закон за счетоводството. Това очакване, мисля, в една голяма степен е сбъднато.

Традиционно конфликтните зони, онези точки на пречупване в правото, се появяват точно там, където се напускат пределите на един нормативен акт и се навлиза в територията на друг. Привидната нормативна стабилност в такива зони е илюзорна като твърдината на подвижни пясъци. И е почти толкова опасна. Преминаването по такъв терен изисква хронична предпазливост.

Обявяването на финансовите отчети на търговците в търговския регистър, дори след множеството нормативни интервенции в тази материя, съвсем не представлява онова щастливо изключение на сигурна нормативна почва в пустинята от подвижни нормативни пясъци. Напротив – дори с последните промени в законодателството в тази област се потвърждава изцяло това печално правило. Невнимателният „потребител“ би бил лесно затиснат под тежестта на зле написани разпоредби, от които понякога не лъха нищо друго, освен чиста проба фискализъм. Като се добави към това и своеобразната практика на длъжностните лица в търговския регистър, картината съвсем заприличва на „долината на скръбта“.

В чл. 2а ЗТР, в сила от 01.01.2012 г., са прокламирани принципите на търговския регистър. Нормално е принципите да са онова нещо, което води законодателя при „творенето“ на закона, но тук те са били „забравени“ при приемането му, та поради това се е наложило да бъдат добавени няколко години след това. Може би именно заради този пропуск и днес тези принципи са все още само едно добро пожелание, поне в основната си част.

За публичността, прокламирана от чл. 2а, т. 1 от закона, може да се спомене само фактът, че почти година след подаване на заявления за обявяване на финансови отчети на търговци в регистъра голяма част от подадените такива са все още със статус „обработва се“. Мисля, че друг коментар тук не е нужен. На практика се получава абсурдна ситуация – за един ден закъснение при подаване на заявление за обявяване на финансов отчет в търговския регистър (ТР) формално би могло лицето да понесе имуществена санкция, при това в съвсем немалък размер, но от друга страна, обявяването на финансовия отчет стандартно се бави повече от 5-6 месеца.

Последната констатация налага да се взрем и в онази „бързина и процесуална икономия“, която прокламира чл. 2а, т. 4 ЗТР и която е все още мираж, поне що се отнася до обявяването на финансовите отчети. Това забавяне при обявяването на отчетите, освен всички други неудобства, които предизвиква, директно удря и по публичността – защо е нужна някому публичността на неактуална информация?

Към изпълнението на принципа, закрепен в чл. 2а, т. 3 ЗТР, съм най-силно резервиран. Текстът обявява претенциозно прилагане на еднакви критерии при равни условия по закон, но практиката на длъжностните лица в търговския регистър, уви, навява съвсем други мисли.

Не са редки случаите на дадени от длъжностното лице по регистрацията указания да се отстранят правописни (технически) грешки в представени документи. Да се чуди човек в държавна агенция ли е попаднал, или в килийно училище.

Оказва се, че за някои длъжностни лица е неизвестно интернет банкирането, та се четат понякога и удивителни указания да се представи вносна бележка за платена държавна такса с „мокър печат“ и подпис на касиер.

Други пък имат желание електронните документи към дадено заявление да им се представят отделно в удобен за тях файлов формат, размер и др. под., при това без да има подобно нормативно изискване[3]. Щеш или не щеш, почваш да се чудиш, те ли трябва да служат на бизнеса, или бизнесът трябва да им задоволява прищевките[4].

Член 21 ЗТР изрично и изчерпателно установява обхвата на проверката, която извършва длъжностното лице при вписване на обстоятелство или обявяване на акт в регистъра. Член 22, ал. 1 ЗТР задължава длъжностното лице по регистрацията да извърши в съответния срок по чл. 19 от закона вписване или заличаване на вписването, съответно обявяване на представения акт, когато са налице предвидените в чл. 21 ЗТР изисквания. Когато към заявлението на търговеца за вписване, заличаване или обявяване не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Това гласи чл. 22, ал. 5 ЗТР. Съвсем ясно е от текста на закона, че указания могат да бъдат дадени единствено в следните два случая:

1. когато към съответното заявление не са приложени всички изискуеми по закон документи; или

2. когато не е платена дължимата държавна такса.

За мен няма съмнение, че както сроковете за проверка, така и обхватът й, са все с цел да се осигури сигурност и предвидимост в регистърното производство. На практика обаче се случва нещо съвсем друго. Ще илюстрирам казаното с един показателен пример:

Акционерно дружество подава заявление Г1 за обявяване на покана за свикване на общо събрание на акционерите. Изпълнени са всички изисквания на закона, включително дължимата държавна такса е платена посредством интернет банкиране. Вместо да бъде обявена в срок поканата за свикване на общо събрание на акционерите, се получава указание да се представи вносна бележка за платена държавна такса за обявяване с подпис на касиер и „син печат“.

Тук пред търговеца има две възможности – да изпълни „указанията“ или да не ги изпълни и да обжалва евентуалния отказ. И двете възможности го поставят обаче в „патова ситуация“.

Член 223, ал. 5 ТЗ изисква в определени хипотези, които никак не са редки, времето от обявяването в търговския регистър на поканата за свикване на общо събрание на акционерите до откриването на общото събрание да не е по-малко от 30 дни. Ясно е, че дори да изпълни указанията, тези нужни 30 дни от обявяването на поканата до откриването на общото събрание на акционерите може да не са изтекли, което би направило проведеното общо събрание на акционерите незаконосъобразно[5].

При обжалването на отказа за обявяване поради неизпълнено указание и отменително съдебно решение с указание за обявяване е твърде вероятно да се предположи, че от обявяването на поканата до откриването на общото събрание на акционерите нужните по закон 30 дни или няма да са изтекли, или денят за свикване на общо събрание на акционерите ще е отдавна минал.

И двете коментирани възможности на практика никак не вършат работа на заявителя. Член 9, ал. 2 ЗТР указва, че представените за обявяване актове се смятат за известни на третите лица от момента на обявяването им в регистъра, т.е. с голяма доза сигурност може да се твърди, че проведеното общо събрание на акционерите и взетите на него решения за вписване или обявяване ще получат отказ за вписване, съответно обявяване, поради неспазване на срока по чл. 223, ал. 5 от Търговския закон (ТЗ). Единственият изход от тази ситуация остава обявяването на нова покана за свикване на общо събрание на акционерите за друга дата с надеждата да не последва съдбата на първата – чл. 26 ЗТР.

Член 25, ал. 1 ЗТР постановява, че отказът подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на търговеца в 7-дневен срок от връчването му. Съдът разглежда жалбата в състав от един съдия в закрито заседание по реда на глава двадесет и първа „Обжалване на определенията“ от Гражданския процесуален кодекс. Решението на съда подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му пред съответния апелативен съд, чието решение е окончателно.

Обжалването на постановения отказ и подаването на ново заявление по смисъла на чл. 26 ЗТР с последващо вписване или обявяване на заявените обстоятелства или актове по новото заявление би направило жалбата против отказа процесуално недопустима поради липса на правен интерес от обжалване на постановения отказ.

В разгледаните по-горе хипотези ще бъдат налице редица случаи, при които постановяването на решението на съда по отказа ще бъде след датата, на която е било насрочено общото събрание на акционерите, т.е. би било безпредметно да се обяви провеждане на общо събрание след датата, на която същото е свикано и в нарушение на сроковете по ТЗ.

Това налага да се помисли в насока на ускоряване на производството по обжалване на отказите, постановени от длъжностните лица в регистъра, като се допълни чл. 25, ал. 4, изр. 1 ЗТР с думите: „в деня на постъпването й“. Така окръжните съдилища ще разглеждат жалбите срещу отказите по ЗТР в деня на постъпването на жалбата и ще постановяват решенията си в същия този ден.

Регистърът обаче често поднася и други изненади. Ето още един пример:

Ситуацията е подобна на описаната по-горе, но вместо отказ, след изтичането на срока по чл. 22, ал. 5 във връзка с чл. 19, ал. 2 ЗТР, следва изненадващо обявяване на поканата за свикване на общо събрание на акционерите, при това без заявителят да е изпълнил указанията, дадени от длъжностното лице. Но и в този случай срокът от обявяването на поканата до откриването на общо събрание на акционерите е твърде възможно да е по-кратък от изискуемите по закон 30 дни, макар и само с един ден, което – както вече беше казано – предполага възможен последващ отказ от вписване или обявяване. И в този случай интересите на заявителя са злепоставени, при това много често абсолютно без никаква вина от негова страна. Излиза, че за да предвиди как ще реагира търговският регистър, заявителят трябва да притежава свръхестествени способности.

И без особени други обяснения става очевидно, че подобна практика на длъжностни лица в ТР никак не способства нито за сигурността, нито за предвидимостта, която трябва да имат потребителите в търговския регистър. А еднаквите критерии и условия по закон са само едно все още несбъднато пожелание.

Може би не би било зле да се помисли и да се приеме изрична разпоредба, която да уреди хипотези, подобни на описаните по-горе, като се приеме, че при забава за вписване или обявяване не по вина на заявителя, вписването, съответно обявяването, ще се смята за станало най-късно на датата, на която е следвало да стане по закон, ако срокът беше спазен от длъжностното лице по регистрацията. Аналогично би следвало да бъде решението и при отменен от съда отказ за вписване или обявяване.

Член 38, ал. 1, т. 1 от новия Закон за счетоводството въведе отново един срок за подаване на заявление за обявяване на финансовите отчети на търговците в търговския регистър. Този срок е 30-ти юни на следващата година, за която се отнася отчетът, и важи за всички търговци, които са длъжни да обявят отчетите си в регистъра.

Мисля, че диференцираните срокове за различните видове търговци, така, както бяха заложени в отменения Закон за счетоводството, бяха по-приемливи от гледна точка на разтоварване на работата на регистъра, а и за задължените търговци, но законодателят – при това в не съвсем продължителен период от време – явно за пореден път е преосмислил концепцията си по този въпрос. Дали това решение е окончателно, времето ще покаже.

Коментираният текст на закона съдържа поредица от понятийни разнообразия и обърканост, които показват ниската законодателна култура на родния законотворец.

Текстът на чл. 38, ал. 1 от закона ползва родовото понятие „публикуване“, тъй като не се отнася единствено до търговците, а до всички предприятия, които имат задължение да направят публично достъпни своите финансови отчети. В разпоредбата на т. 1 на същия текст вече се говори за „заявяване за вписване и представяне за обявяване“. Всъщност финансовите отчети на търговците подлежат на обявяване в търговския регистър; поради това „заявяването им за вписване“ в текста е напълно излишно. То показва единствено законодателна словоохотливост, която е объркваща. А разпоредбите на законите трябва да са точни и ясни.

Алинея 2 на чл. 38 съдържа едно връщане към родовото понятие „публикуване“, което в конкретната хипотеза е абсолютно неточно, макар и все пак житейски разбираемо. Текстът разглежда хипотеза на подаден в срока за обявяване в ТР финансов отчет, по който е постановен отказ за обявяване. Ако в 14-дневен срок от влизането на отказа в сила бъде подадено повторно (ново) заявление за обявяване на финансов отчет на търговеца, ще се смята, че финансовият отчет е подаден за обявяване в срок.

Тук за мен възниква въпросът: как ще се постъпи, ако и при новото заявление за обявяване последва отказ? Пак ли ще се смята, че финансовият отчет е подаден в срок? Вероятно не, но това следва да бъде ясно от текста на закона, а не да се подразбира, защото има вероятност някои заявители да бъдат заблудени от „удобството“ на подобен текст.

Другата хипотеза, която е възможна на практика, е следната: при повторно подадено заявление и повторен отказ, ще се смята ли, че ако третото заявление за обявяване – а и всяко следващо след него – се подаде в 14-дневен срок от влизането в сила на отказа, ще предполага подаване на финансов отчет в срок?

Мисля, че изборът на 14-дневен срок тук не е най-удачният вариант за този срок и приемането му отдавам единствено на една необяснима за мен пристрастеност на законодателя към най-често срещания процесуален срок в нашето право. Тук обаче той в редица случаи не би бил обективно достатъчен.

Отново ще дам пример с акционерните дружества и срока по чл. 223, ал. 5 ТЗ, който е 30 дни. Неспазването на този срок ще води с голяма сигурност до незаконосъобразност на проведеното общо събрание на акционерите за приемане на финансовия отчет на дружеството и оттам – до отказ (може би пореден) за обявяване на отчета. Тук отново ще се върна на това, което казах по-горе – българският законодател вероятно смята, че заявителите притежават свръхестествени способности. А можеше да се укаже изрично, че от чл. 38, ал. 2 от Закона за счетоводството не се ползват акционерните дружества, за които важи срокът по чл. 223, ал. 5 ТЗ. Така би било ясно и честно по отношение на тези търговци. Иначе се получава като в онази приказка, в която ти посочват вратата за бягство и тъкмо когато се засилиш към нея, чуваш щракването на ключалката и тя се оказва заключена точно за теб. Подобни законодателни шеги обаче са лош признак – те говорят за „скалъпване“, а не за „творене“ на законите.

Не мога да сдържа „възхищението“ си и от разпоредбата на новия чл. 74, ал. 1 от Закона за счетоводството. Четейки я, започвам да си мисля, че тя се отнася за търговци, опериращи, ако не в най-развиващата се икономика в света, то поне в най-бурно развиващата се европейска такава. На предприятията, които са задължени, но не публикуват финансовия си отчет, се налага имуществена санкция, която се изразява в процент от нетните приходи от продажби за отчетния период, за който се отнася непубликуваният отчет. Поредното странно законодателно хрумване[6].

Как българският законодател избра като критерий за определяне на имуществената санкция точно нетните приходи от продажби, а не например счетоводната печалба, след облагане с данъци; защо, като има долна граница на санкцията, не е посочена и горна такава – за мен остава пълна загадка.

Излишно е, смятам, да се казва, че при големи нетни приходи от продажби търговецът може да е с нищожна печалба, или дори на загуба. Но санкцията не се интересува от това, всъщност законодателят не се интересува от това. Законодателят се интересува да има бюджетни постъпления, но без да го интересуват последиците от тях. От разпоредбата отново лъха на фискализъм, а той винаги предполага и множество съдебни спорове, които пък често предразполагат към корупция.

Тук ще посоча, че директивата, която се прокламира да е транспонирана в новия Закон за счетоводството, всъщност иска нещо съвсем просто – санкциите да са ефективни, пропорционални и възпиращи – чл. 51 от Директива 2013/34/ЕС. От нас винаги се иска малко, но ние винаги даваме повече. Престараването в правото обаче е сигурен признак на законодателна незрялост.

С оглед на всичко посочено дотук, мисля, че коментираната санкционна разпоредба скоростно трябва да бъде променена, за да придобие санкцията малко по-човешки и разбираеми за търговците измерения.

Като критерий за определянето й може да се вземе счетоводната печалба, след облагане с данъци, а е необходимо да се предвиди и горен санкционен праг, който може да е например „не повече от 15 000 лева“. Така определена, санкцията би била ефективна и събираема, като в същото време е и достатъчно възпираща, а определянето й към една в значителна степен по-реална база за всеки търговец я прави и достатъчно пропорционална. Не на последно място, така определена, тя би била и по-справедлива и съобразена с тежестта на нарушението.

Ако се върна пак на ситуацията, посочена в началото, става съвсем ясно, че само за един ден закъснение да заяви финансовия си отчет за обявяване в ТР, търговецът може да понесе непосилна за него санкция, но в същото време търговският регистър по никакъв начин не му гарантира нито на него, нито на потребителите, своевременно обявяване на финансовия отчет в разумен срок. В тази област има все още какво да се желае. Разумно би било да се въведе срок за обявяване на подадените отчети на търговците в ТР, като този срок, мисля, не бива да надхвърля един месец от датата, на която заявлението за обявяване е постъпило в регистъра.

Бележки под линия:

[1] С ДВ, бр. 74 от 20.09.2016 г., в сила от 1.01.2018 г., бяха направени поредни промени в закона. Той вече носи заглавие „Закон за търговския регистър и регистъра за юридическите лица с нестопанска цел“. Мисля, че дори само заглавието е достатъчно показателно за последните промени в закона. Българският законодател все още не успява да намери подходящата нормативна дреха за регистърните производства, та поради това се налага честото прекрояване на наличната. Добрата новина е, че този път законодателят е определил един прилично дълъг vocatio legis.

[2] За повече подробности – вж. Филипов, В. Том I. Ново счетоводно законодателство Закон за счетоводството, в сила от 2016 година. С.: ИК „Труд и право“, 2015, 59–116.

[3] Вж. чл. 80 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

[4] У нас като че ли се превърна в традиция голяма част от законодателните недоразумения, свързани с функционирането на определена система, да се обясняват и извиняват с определени „софтуерни несгоди“. Функционирането на системата на търговския регистър не прави изключение.

[5] Т.е. заявлението за вписване на определени обстоятелства, подлежащи на вписване, е твърде вероятно да получи отказ поради неспазване на периода от обявяване на поканата в регистъра до датата на провеждане на общото събрание. Друг е въпросът, че дори при евентуално вписване на решенията на такова общо събрание е налице формално основание за отмяната на решенията и заличаване на вписването по искане на акционер – чл. 74 ТЗ вр. с чл. 30, ал. 2 ЗТР.

[6] Не се налага обаче продължителна юридическа медитация, за да се схване, че една особена група търговци обикновено биха били изключени от приложението на подобна санкция. При това тук не става дума за предприятия без дейност, дори напротив.

СПОДЕЛЕТЕ:
Предишна статияРешение № 1/01.02.2017 г. на ВКС по т. дело № 3228/2015 г., ТК, 2-о отд.
Следваща статияРешение № 157/03.01.2017 г. на ВКС по търг. дело № 2219/2015 г., ТК, 2-о отд.
Авторът Стефан Тихолов Тихолов е завършил СУ “Свети Климент Охридски” със специалност “право”. Има петнадесет години юридически стаж като адвокат по данъчни и търговски дела. Интересите му са основно в областта на материалното и процесуално данъчно право, търговско и облигационно право. Авторът има редица публикации в областта на прякото и косвеното данъчно облагане, счетоводното законодателство, регистърното производство по ЗТР, процесът по ЗАНН, данъчния процес, проблеми на гражданското и облигационното право. Участвал като лектор в семинари по материално и процесуално данъчно право.

4 Коментари

  1. Здравейте колега Тихолов,

    Поздравявам Ви за хубавата статия! Интересът на законодателя към обявяването на годишните финансови отчети продължава с разпоредбата на чл. 608, ал. 2 ТЗ…

    При търговския регистър има много проблеми, в това няма съмнение. Например, защо е въведен тридневен срок за вписване по чл. 19, ал. 2 ЗТР? На практика се получава така, че заявлението се подава, разглежда се на същия или следващия ден и ако всичко е наред, минава на статус „изчакване на тридневен срок“, а ако липсва документ или има нередност в документ – има указания. Ясно е, че трите дни са предназначени за указания и изпълнението им, но ако няма указания? По-удачно е, ако няма указания, директно да се извърши вписването, защо да се чака? Преди време го предложих в сп. „Адвокатски преглед“ (брой 12/2012 г.), но така си и остана…

    Имам и конкретен коментар по предложението de lege ferenda:

    „Може би не би било зле да се помисли и да се приеме изрична разпоредба, която да уреди хипотези, подобни на описаните по-горе, като се приеме, че при забава за вписване или обявяване не по вина на заявителя, вписването, съответно обявяването, ще се смята за станало най-късно на датата, на която е следвало да стане по закон, ако срокът беше спазен от длъжностното лице по регистрацията. Аналогично би следвало да бъде решението и при отменен от съда отказ за вписване или обявяване.“.

    Имам резерви към това предложение.

    Първо, как третите лица ще научат коя е датата, на която е трябвало да стане вписването или обявяването? Тя трябва да се фиксира, при това да е фиксирана по партидата на търговеца, което може да стане пак само с намесата на длъжностните лица.

    Второ, има случаи, в които тази дата няма да свърши работа. Например, ако вземем пак примера с отказ за обявяване на покана за общо събрание на АД, който е отменен от съда, но решението за отмяна влиза в сила след датата, на която е трябвало да бъде проведено общото събрание, и то не е проведено, защото към тази дата е имало висящо производство.

    Трето, има и срокове, в които трети лица да упражнят свои права от датата на обявяване на акт по партидата на търговец. Например, отказ за обявяване на решение за намаляване на капитала на ООД по чл. 150, ал. 1 ТЗ. Отказът е отменен от съда и решението е влязло в сила след изтичане на тримесечния срок по чл. 150, ал. 2 ТЗ, но кредиторите не са предявили вземанията си, понеже решението за намаляване на капитала не е било обявено…

    Но сте прав, че за промяна de lege ferenda трябва да се помисли.

    Поздрави,

    Николай Колев

    • Благодаря за коментара, колега Колев! Радвам се, че статията Ви е допаднала. Тя само маркира проблемите, при това накратко.

      Да, интересен текст е чл. 608, ал. 2 ТЗ. Беше ми убягнал, но заслужава отделно и специално внимание. Благодаря за подсказването! Подозирам, че тепърва този текст ще създаде проблеми: Например имам печеливш бизнес, но и семейство, което обичам. Никак не искам ГФО-то ми да е публично, още повече печалбата, която си разпределям, защото със сигурност има хора, които биха проявили интерес към парите, а и към семейството ми. Три поредни години не заявявам за публикуване и на четвъртата съм изправен пред епопеята, която ми обещава чл. 608, ал. 2 ТЗ. Или: Заявявам си за публикуване ГФО, но нарочно допускам определени пропуски, та отчета ми никога да не добие публичност. Тогава? Реално съм си заявил отчетите за публикуване, ама също толкова реално те не са станали публични. Ако гледаме буквата на закона – изпълнил съм я, но ако гледаме идеята – никак не съм.

      Съгласен съм с Вас за 3-дневния срок, сигурно и по други разпоредби ще имаме единомислие. Той законът предполага такова по начинът, по който е написан.

      Разбирам резервите Ви по отношение на предложението за промяна, аз също имам такива, затова ги приемам напълно. Без основен ремонт на този закон, аз се записвам доброволец в групата на песимистите. Текстовете му водят такава борба едни с други, а и с текстовете на други закони, че примирието изглежда напълно безнадеждно. Промените “на парче” правят закона все по-интересен. Като онези американски одеяла на кръпки – пачуърк. Само че, правният пачуърк всява сериозен душесмут в потребителя. А Наредбата за водене, съхраняване и …. на Търговския регистър само допълва картината, но без да я прави по-прекрасна. 🙂

      • Според мен презумпцията по чл. 608, ал. 2 ТЗ е сгрешена правно-логически, защото изхожда от разбирането, че търговецът, който не обявява ГФО, крие нещо, а какво може да крие – това, че е в лошо финансово състояние… Но причините за необявяване на ГФО може да са и други, включително и пропуск и небрежност от страна на търговеца, невъзможност за одобряване на ГФО поради влошени отношения между съдружниците/акционерите и блокиране на работата на общото събрание или пък целенасочено поведение на търговеца, но без да е във влошено финансово състояние. Необявяването на ГФО може да е административно нарушение, но не може да служи като факт, от който да се презумира, че търговецът не е в състояние да изпълни изискуемо задължение.

        Отделен е въпросът, че тази разпоредба изисква само заявяване за обявяване, а самото обявяване може да се препятства, например като не се плати държавна такса. Факт е, обаче, че поради „софтуерните особености“ на търговския регистър заявеният отчет може да се намери от любознателните кредитори на търговеца като приложение към заявлението за обявяване, но, от друга страна, понеже не е обявен, такъв ГФО не се ползва от последиците на обявяването в търговския регистър и за кредиторите остава въпросът дали този ГФО, достъпен в търговския регистър, но необявен, е наистина ГФО на търговеца… 🙂

        Действително са необходими промени на концептуално ниво в регистърното производство.

        • Напълно съгласен! Нямам особен спомен да съм срещал подобна презумпция в директивите, но може и да не съм догледал. На мен тя ми идва в повече. Мисля си, че административната санкция, при това и лично за представляващия, е достатъчен стимул да се публикува отчета, та да трябва да се плашим и с несъстоятелност. Отваря се една широка врата за злоупотреби. И за напразно въртене на колелото на съдебната система. И друго: Взел съм банков кредит. Банката ми изисква на всеки 3 месеца междинни отчети. Естествено, представям и ГФО на най-любимия си кредитор. Но! Не ги публикувам, напълно съзнателно и при това, абсолютно системно. Забравил съм, че трябва да платя на някой 1000 лева. Може би просто защото не ми е симпатичен, или просто защото съм инат. И тук вратите на ада гостоприемно се отварят за мен. Онзи с 1000 лева, позовавайки се на факта на неплащането, а и на моето безхаберие по отношение на обявяването на отчетите, тръсва една молба за обявяване в несъстоятелност в съда, с което вероятно единственият резултат, който ще постигне, е да изкара из нерви банката, а и съдията, който ще трябва да се занимава с една “презюмирана неплатежоспособност”, която всъщност липсва в повечето случаи. Излиза, че който не си обявява отчетите системно го прави единствено поради причина на “дълго укривана неплатежоспособност”. Не съм гледал мотивите и дебати при гласуването, но съм готов да се обзаложа, че ако такива въобще има, те са по-постни и от зеленчуци на плоча.

Leave a Reply to Стефан Тихолов Cancel reply

Моля напишете Вашия коментар!
Моля напишете Вашето име тук

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.