Сигнал относно противоречива съдебна практика по въпроси на наследяването на дружествени дялове в ЕООД от малолетни и непълнолетни наследници

Със сигнал, депозиран в деловодството на Върховния касационен съд под вх. № В-1246/23.06.2026 г. от „Предизвикай правото!“ чрез Денислав Маринов, председателят на ВКС и ръководителят на Търговска колегия на ВКС са уведомени за наличието на противоречива съдебна практика по въпроси на наследяването на дружествени дялове в ЕООД от малолетни и непълнолетни наследници. Сигналът е част от инициативата „Сигнализирай: Правото!“.

Автор на сигнала: Денислав Маринов

В съдебната практика се предявяват искове за установяване на вписване на несъществуващи обстоятелства по партидите на ЕООД, чиито еднолични собственици на капитала (ЕСК), които са били и управители на въпросните дружества, са починали. Такъв ЕСК оставя като наследници поне две лица, които не могат да постигнат съгласие за бъдещето на дружеството при липса на уговорка за това в учредителния акт на ЕООД. Между наследниците възниква спор дали дружеството следва да бъде ликвидирано, или дейността му да се продължи по чл. 157, ал. 1 ТЗ, като в първия случай следва да бъде вписано откриването на производство по ликвидация, а в последния случай следва да бъде вписан нов управител и поне един съдружник. Тези спорове предизвикват много въпроси, част от които допълнително се усложняват в ситуацията, в която поне един от наследниците е малолетно лице. Част от тези въпроси са споровете:

1) за продължаване на дейността на дружеството или ликвидацията нужно ли е съгласието на всички наследници, или единствено на тези, които желаят да продължат дейността на дружеството, и при заявен интерес от пълнолетен наследник да продължи дейността на ЕООД каква е съдбата на наследените от малолетния сънаследник дялове;

2) налице ли е правен интерес от предявяването на иск по чл. по чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуването на вписани обстоятелства по партидата на ЕООД от малолетен наследник на починалия ЕСК на това ЕООД;

3) при липса на съгласие между наследниците как се определя размерът на вземането на малолетния наследник на ЕСК на ЕООД при продължаване дейността на дружеството от някой или някои от пълнолетните наследници;

4) срещу кого има иск малолетният наследник на ЕСК на ЕООД за имуществената равностойност на наследения дружествен дял при продължаване дейността на ЕООД от някой или някои от пълнолетните наследници – срещу наследниците или срещу дружеството.

Последните три въпроса са били разрешавани противоречиво от долните инстанции, но ВКС е консолидирал практиката по тези въпроси в следните актове:

Определение № 2953 от 20.10.2025 г. по ч.т.д. № 1110/2025 г. на I търг. отд. на ВКС (по чл. 274, ал. 3 ГПК);

Решение № 200 от 02.12.2024 г. по т.д. № 488/2024 г. II търг. отд. на ВКС;

Решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т.д. № 1588 / 2020 г. на I търг. отд. на ВКС;

Решение № 122 от 30.04.2025 г. по т.д. № 821/2024 г. на I търг. отд. на ВКС.

I. Противоречивата съдебна практика, за която е сигналът, е по следното:

„Как се продължава дейността на ЕООД при смърт на едноличния собственик, когато наследниците са няколко – може ли само един или някои наследници да продължат, нужно ли е съгласие на всички и как се прекратява съсобствеността върху наследените дялове (делба/прехвърлителни сделки и форма по чл. 129, ал. 2 ТЗ)?“

1. Според първото становище, тъй като за ненавършилия пълнолетие наследник на починал ЕСК не може да възникне членствено правоотношение по аргумент от чл. 125, ал. 1, т. 1, вр. чл. 65, ал. 1 ТЗ, то той не може да иска продължаване дейността на дружеството в хипотезата на чл. 157, ал. 1 ТЗ.

Когато малолетният не е единствен наследник на едноличния собственик на капитала, воля за продължаване на дейността може да заяви само пълнолетен наследник, съответно само той може да стане едноличен собственик на капитала, а ако са повече от един – да станат съдружници в ООД, което няма да се прекрати и ще продължи дейността си. В тази хипотеза малолетният наследник с оглед правилото на чл. 129, ал. 1 ТЗ наследява дружествения дял като имуществено право на починалия съдружник съобразно наследствената си квота, но не и членственото правоотношение. Притежаването на дялове по наследство обуславя единствено правото на малолетния наследник да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ.

С долупосочените решения е отречена допустимостта на иск по чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛНЦ за установяване несъществуването на вписани обстоятелства по партидата на ЕООД от малолетен наследник на починалия ЕСК на това ЕООД.

В този смисъл са:

Решение № 200 от 02.12.2024 г. по т. д. № 488/2024 г. II търг. отд. на ВКС;

Решение № 60117 от 28.10.2021 г. по т. д. № 1588/2020 г. на I търг. отд. на ВКС;

Решение № 89 от 24.03.2026 г. по т. д. № 304/2024 г. на II търг. отд. на ВКС;

Определение № 2953 от 20.10.2025 г. по ч.т.д. № 1110/2025 г. на I търг. отд. на ВКС.

2. Според второто становище при взето решение за продължаване дейността на дружеството, когато наследниците на починалия ЕСК са няколко, е възможно дейността на дружеството да бъде продължена само от един наследник или от няколко от наследниците. В тези случаи е необходимо да бъде извършено разпределение на общо притежаваните дялове и прехвърляне на притежаваните от наследниците идеални части от имуществените права по наследените дялове. Допустимо е сключване на договор за доброволна делба с предмет дружествения дял на наследодателя или на друг договор за прехвърляне на притежаваните идеални части от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството. Договорите следва да бъдат сключени в предписаната от закона форма по чл. 129, ал. 2 ТЗ.

В този смисъл е:

Решение № 20 от 12.07.2019 г. по т. д. № 1055/2018 г. на I търг. отд. на ВКС.

Съществува трето, допълнително становище, което приема, че с нормата на чл. 157, ал. 1 ТЗ законодателят не е провел разграничение относно това дали желанието, съответно нежеланието за продължаване на дейността, следва да са еднопосочно изразени от всички наследници на починалия едноличен собственик на капитала. Според решаващия състав използваното множествено число за наследниците на едноличния собственик на капитала предполага, че прекратяването ще настъпи само ако никой от тях не поиска продължаване на дейността. Изявлението за продължаване на дейността на дружеството е лично и е свързано с правни последици – участие в дружеството, което създава имуществени и неимуществени права и поражда задължения. Изричният отказ от един от наследниците за продължаване на дейността на дружеството представлява също лично право, а бездействието, разглеждано като липса на волеизявление, не се приравнява на отказ от продължаване на дейността на дружеството.

Прекратяването на дейността на дружеството не може да е резултат от организационно решение на наследниците, приемано с определено мнозинство от капитала в зависимост от гласовете за прекратяване или за продължаване на дейността, тъй като с наследяването на дружествените дялове наследниците не придобиват участие в дружеството и не могат да вземат решение по чл. 154, ал. 1, т. 2 ТЗ. По съображенията, че с наследяването не се придобива право на участие на дружеството, то и продължаването на дейността с цел да не се прекрати дружеството в хипотезата по чл. 157, ал. 1 ТЗ не може да бъде предмет на организационно решение на наследниците, което да се приеме с мнозинство от капитала.

С наследяването по чл. 129, ал. 1, изр. 1, пр. 2 ТЗ възниква съсобственост върху дяловете в идеални части между наследниците на починалия едноличен собственик на капитала. Правилата за прехвърляне на дялове по чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ, които са свързани и с придобиване на право на участие в дружеството, не се прилагат за разпоредителни сделки с наследени дялове от едноличен собственик на капитала, доколкото уредбата е несъвместима със състоянието, в което се намира едноличното дружество с ограничена отговорност при смърт на едноличния му собственик – никой от наследниците няма качеството на съдружник, за да може прехвърлянето да е свободно по смисъла на нормата, както и не е конституирано общо събрание, което да приеме някой от наследниците за съдружник. Упражняването от всеки наследник на правото да продължи или да откаже да продължи дейността на дружеството възниква от наследяването на дяловете, поради което единствената законова уредба, която може да намери съответно приложение, е тази за съвместното упражняване на правата при съсобственост на дял по чл. 132 ТЗ. Непостигането на съгласие за съвместно упражняване на правата по дела или непосочването на лице, което да представлява съсобствениците пред дружеството, не е скрепено от законодателя със съдебна защита при противоречие между притежателите на дела. Дяловете не са вещи и за упражняване на правата по тях не се прилага уредбата по чл. 32 ЗС за управлението на общата вещ, както и те не могат да са обект на съдебна делба. Съществуващата съсобственост върху няколко дяла може да се прекрати само доброволно чрез разпределение на притежаваните дялове с прехвърлителни сделки, а за разделянето на един дял, определено в чл. 131 ТЗ като делба – само със съгласието на съдружниците.

Спецификата на дружествения дял обуславя извод, че продължаването или прекратяването на дейността на дружеството при смърт на едноличния собственик на капитала следва да е резултат от постигнато съгласие от всички наследници. Съгласието следва да обхваща обстоятелствата относно това: кои от наследниците – един или някои от тях продължават дейността на дружеството; как се уреждат имуществените права от наследяването – прехвърлянето на идеални части от притежаваните дялове, евентуално цената на прехвърлянето от наследниците, които не продължават дейността на наследниците ? бъдещи съдружници, като в случая съсобствениците не са задължени да съобразяват правилото на чл. 125, ал. 3 ТЗ. Наследниците, които ще продължат дейността, следва да приемат дружествен договор и да конституират органи.

Така:

Решение № 122 от 30.04.2025 г. по т.д. № 821/2024 г. на I търг. отд. на ВКС.

II. Посочените противоречия са израз на различни схващания относно състоянието, в което се намира ЕООД, чийто управител и ЕСК е починал, както и за съдбата на ненавършилия пълнолетие наследник. За последния категорично се приема, че не може да стане съдружник, но в част от практиката не се отрича интересът на това лице от развитие на производство по ликвидация с цел получаване на стойност на наследения дял, различна от тази, определена по чл. 125, ал. 3 ТЗ.

Противоречието в трите групи становища се отнася, обобщено, до въпросите:

1. За продължаване на дейността на дружеството или ликвидацията нужно ли е съгласието на всички наследници, или единствено на тези, които желаят да продължат дейността на дружеството?

2. Каква е съдбата на наследените от ненавършилото пълнолетие лице дружествени дялове на ЕСК на ЕООД при заявено желание от пълнолетен сънаследник за продължаване дейността на дружеството: последният ги поема и следва да изплати стойността им на първия, определена по чл. 125, ал. 3, или следва да бъдат прехвърлени чрез договор?

3. Прехвърлянето на наследените от ненавършилия пълнолетие наследник към пълнолетния наследник (или наследници), който е заявил желание да продължи дейността на дружеството, изискване ли е за законосъобразно вписване на продължаването на дейността на дружеството и на нов управител и ЕСК (или съдружници)?

Посочената по-горе противоречива практика може да бъде отстранена чрез постановяване на тълкувателно решение или по друг установен в практиката на колегията начин.

БЕЛЕЖКИ: ето как отговаря на трите въпроса ПОПИТАЙ ЛЕКСЕБРА:

Въпрос 1: прочети отговора.

Въпрос 2: прочети отговора.

Въпрос 3: прочети отговора.